Palkka- ja palkkioselvitys
Hallituksen palkkiot
Hallituksen palkkioista päätetään yhtiökokouksessa nimitysvaliokunnan suosituksen pohjalta.
Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 84 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajan 63 000 euroa vuodessa sekä muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 42 000 euroa vuodessa. Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille maksetaan lisäksi 1 500 kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta hallituksen kokouksiin. Pysyvien valiokuntien jäsenet saavat lisäksi kokouspalkkiona 1 500 euroa jokaisesta valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuivat.
Hallituksen jäsenet eivät saa osakkeita tai osakepohjaisia oikeuksia korvaukseksi jäsenyydestään yhtiön hallituksessa. He eivät ole yhtiön kannustinohjelmien piirissä eivätkä saa eläke-etuja yhtiöltä. Kukaan hallituksen jäsen ei saa yhtiöltä muita kuin hallituksen tai sen valiokuntien jäsenyyteen liittyviä korvauksia.
Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Vuoden 2011 kokonaispalkkiot hallituksen jäsenille sekä valiokunnille olivat yhteensä 465 450 euroa.
Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot
Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot koostuvat peruspalkasta, tavanomaisiksi katsottavista luontoiseduista, kuten auto- ja puhelineduista sekä joidenkin johtoryhmän jäsenten osalta myös asunto- ja terveydenhoitoeduista, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista sekä vapaaehtoisista kollektiivisista eläkevakuutuksista. Palkitsemisen yksityiskohtia kuvataan tarkemmin jäljempänä.
Päätöksentekomenettelyt
Yhtiön hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan suosituksen pohjalta:
• toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista sekä hänen henkilökohtaisista suoritustavoitteistaan sekä
• konsernin pitkän aikavälin kannustinohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista.
Palkitsemisvaliokunta päättää:
• johtoryhmän jäsenten palkasta ja muista eduista toimitusjohtajaa lukuun ottamatta sekä
• konsernin lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista.
Kannustinohjelmat
Sekä yhtiön pitkän että lyhyen aikavälin kannustinohjelmat on laadittu kirjallisina. Ohjelmiin liittyvät tavoitteet on asetettava siten, että tavoitteiden saavuttaminen edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä lisää omistaja-arvoa. Ohjelmat sisältävät enimmäisrajat niiden perusteella maksettaville palkkioille.
Bonusohjelma
Vuosittain maksettavien bonusten ansainta perustuu konsernin, liiketoiminta-alueen ja/tai yksikön taloudellisten tulostavoitteiden sekä henkilökohtaisten tai ryhmälle asetettujen suoritustavoitteiden saavuttamiseen. Vuonna 2011 toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten taloudelliset tulostavoitteet liittyivät konsernin kassavirtaan ja liikevoittoon sekä liiketoiminta-alueiden johtajien osalta lisäksi myös kyseisen liiketoiminta-alueen kassavirtaan ja liikevoittoon. Vuodelle 2012 asetetut toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten taloudelliset tulostavoitteet liittyvät konsernin kassavirtaan ja liikevoittoon sekä liiketoiminta-alueiden johtajien osalta lisäksi myös kyseisen liiketoiminta-alueen kassavirtaan ja liikevoittoon.
Henkilökohtaiset ja/tai ryhmän suoritustavoitteet sovitaan vuosittaisessa tavoite- ja kehityssuunnitelmassa, jonka kannustinohjelman osallistuja ja hänen esimiehensä laativat. Suoritustavoitteet on määritettävä täsmällisesti siten, että työn tuottama lisäarvo on mitattavissa. Sekä ohjelmaan liittyvät tavoitteet että palkkionmaksu hyväksytään soveltaen ns. yksi yli –periaatetta, toisin sanoen ohjelmaan osallistujan esimiehen esimies hyväksyy tavoitteet sekä palkkionmaksun. Osallistuja ja hänen esimiehensä arvioivat henkilökohtaisten ja/tai ryhmän suoritustavoitteiden saavuttamista puolivuosittain.
Toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen maksettava vuotuinen bonus vuoden 2011 tavoitteiden saavuttamisesta on suuruudeltaan enintään 60 prosenttia heidän vuosipalkastaan. Johtoryhmän muiden jäsenten vastaava bonus on enintään 50 prosenttia jäsenen vuosipalkasta.
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2008-2010
Hallitus hyväksyi 31.1.2008 johtoryhmän jäsenille pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinohjelman vuosiksi 2008–2010. Ohjelman piirissä on 13 henkilöä. Ohjelman kautta on mahdollisuus saada palkkiona Ahlstromin osakkeita ja rahaa, jos hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettama osakekohtainen tulostavoite (EPS) saavutetaan. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot. Jos ohjelman tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti kaikkien kolmen ansaintajakson aikana, ohjelman perusteella maksettava palkkio vastaa kokonaisuudessaan yhtiön 500 000 osakkeen arvoa.
Toimitusjohtajan on omistettava ohjelman kautta saatuja yhtiön osakkeita vuotuisen nettoperuspalkkansa arvoa vastaava määrä myös ohjelmassa määritetyn rajoitusjakson jälkeen. Johtoryhmän muiden jäsenten on omistettava (myös rajoitusjakson jälkeen) ohjelman kautta saatuja yhtiön osakkeita puolen vuoden nettoperuspalkkansa arvoa vastaava määrä. Ohjelmaan liittyvä rajoitusjakso päättyy 31.12.2012.
Toukokuussa 2009 hallitus hyväksyi muutoksia johtoryhmän jäsenten osakepohjaiseen kannustinohjelmaan: ansaintajaksot 2009 ja 2010 yhdistettiin yhdeksi jaksoksi 2010. Näin ollen ohjelman loppuajan tavoitteenasetanta tehdään vain vuodelle 2010. Ansaintajaksot yhdistettiin samalla tavoin myös rahana maksettavassa kannustinohjelmassa. Osakekiintiöt 2009 ja 2010 yhdistettiin, ja arviointikriteeri muutettiin osakekohtaisesta tuloksesta (EPS) sijoitetun pääoman tuotoksi (ROCE) sekä osakepohjaisessa että rahana maksettavassa kannustinohjelmassa.
Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet eivät ansainneet ohjelman perusteella osakkeita ansaintajaksolta 2008. Ansaintajaksolta 2009 – 2010 toimitusjohtaja voi ansaita enintään 30 000 osaketta ja johtoryhmän muut jäsenet kukin enintään 10 000 osaketta. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä osakemarkkinoilta, joten kannustinohjelma ei laimenna osakkeen arvoa.
Kannustinohjelman perusteella ansaittu palkkio maksetaan toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille osakkeiden ja rahan yhdistelmänä ansaintajakson jälkeen huhtikuun 2011 loppuun mennessä. Rahana maksettava palkkion osuus maksetaan samanaikaisesti osakkeiden siirron kanssa. Palkkiota ei makseta, mikäli toimitusjohtajan tai johtoryhmän muun jäsenen palvelussuhde yhtiöön päättyy ennen ansaintajakson päättymistä.
Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet ovat velvollisia viivytyksettä palauttamaan palkkiona saamansa osakkeet vastikkeetta yhtiölle tai sen määräämälle, mikäli heidän palvelussuhteensa yhtiöön päättyy rajoitusjakson aikana. Yhtiöllä on oikeus saada takaisin myös palautettaviin osakkeisiin liittyvä rahana maksettu osuus. Siltä osin kuin rahana maksettu osuus on käytetty palkkioon liittyneiden verojen tai veroluonteisten maksujen suorittamiseen, yhtiöllä on oikeus saada takaisin vain se osuus, jonka viranomaiset ovat palauttaneet ohjelmaan osallistujalle.
Hallitus päätti samalla eli 31.1.2008 pitkän aikavälin rahana maksettavasta kannustinohjelmasta yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille. Ohjelman piirissä on 93 henkilöä. Tavoitteet ovat samat kuin osakepohjaisessa pitkän aikavälin kannustinohjelmassa. Kyseisessä ohjelmassa palkkio voi tällä hetkellä olla enintään osanottajan kuuden kuukauden palkan suuruinen. Ohjelman perusteella mahdollisesti ansaittu palkkio korotettuna 20 %:lla maksetaan kullekin osallistujalle vuonna 2013 huhtikuun loppuun mennessä edellyttäen, että osallistuja on palkkion maksun aikaan edelleen yhtiön palveluksessa.
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2011 – 2015
Kolmesta ansaintajaksosta koostuva pitkän aikavälin osakeperusteinen kannustinohjelma 2011–2015 tarjoaa johtoryhmälle ja muille avainhenkilöille (yhteensä enintään 50 henkilöä ansaintajaksoa kohden) mahdollisuuden saada palkkiona yhtiön osakkeita ja rahaa, jos hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat EPS ja ROCE-tavoitteet saavutetaan. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot. Jos ohjelman tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti kaikkien kolmen ansaintajakson aikana, ohjelman perusteella maksettava palkkio vastaa kokonaisuudessaan 1 000 000 osakkeen arvoa.
Rajoitusjakso on vuosi ansaintajakson päättymisen jälkeen. Hallitus suosittelee, että toimitusjohtaja omistaa yhtiön osakkeita vuotuisen nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän ja että johtoryhmän muut jäsenet omistavat yhtiön osakkeita puolen vuoden nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän.
Eläkeohjelmat
Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet voivat kuulua vapaaehtoisiin kollektiivisiin eläkevakuutuksiin. Kaikki kyseiset kollektiiviset eläkevakuutukset ovat maakohtaisia ja maksuperusteisia. Yhtiön vuosittainen maksu eläkevakuutuksiin ei ylitä kenenkään osallistujan osalta hänen kuukausipalkkansa määrää (mukaan luettuna luontoisedut, lukuun ottamatta bonuksia).
Osallistujien eläkkeet määräytyvät sovellettavien paikallisten eläkelakien ja -säännösten sekä heidän edellä mainittuihin maksuperusteisiin eläkevakuutuksiin kertyneiden säästöjensä määrän perusteella.
Eläkevakuutuksen ehtojen mukaan toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle aikaisintaan 60 vuoden iässä (helmikuussa 2017).
Osakeomistusjärjestelmä
Elokuussa 2010 aloitetun järjestelmän myötä toimitusjohtaja sekä joukko johtoryhmän jäseniä sijoittaa huomattavan määrän omia varojaan Ahlstromin osakkeisiin Ahlcorp Oy –nimisen omistusyhtiön kautta. Paikallisen lainsäädännön vuoksi johtoryhmän yhdysvaltalainen jäsen William Casey tekee sijoituksensa suoraan Ahlstromin osakkeisiin. Järjestelmään osallistuvat johtoryhmän jäsenet rahoittavat sijoituksensa henkilökohtaisesti sekä Ahlstrom Oyj:n Ahlcorp Oy:lle ja William Caseylle myöntämin lainoin. Ahlstrom Oyj:n myöntämät lainat ovat korollisia ja niiden yhteismäärä on enintään 3 920 000 euroa. Ahlcorp Oy ja William Casey ostavat järjestelmän puitteissa Ahlstromin osakkeita yhteensä enintään 4 900 000 euron arvosta.
Vuoden 2011 lopussa Ahlcorp Oy omisti 296 311 yhtiön osaketta.
Järjestelmä mahdollistaa osallistujille merkittävän osakeomistuksen yhtiössä. Järjestelmä yhtenäistää yhtiön sekä sen johdon edut ja tukee Ahlstromin strategisten tavoitteiden toteuttamista. Osallistujat kantavat itse henkilökohtaisten sijoitustensa omistajariskin.
Muita toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen liittyviä ehtoja
Toimitusjohtajan palvelussopimus voidaan irtisanoa joko toimitusjohtajan tai yhtiön puolesta kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö ilman perusteltua syytä irtisanoo sopimuksen, yhtiön on suoritettava toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi hänen 18 kuukauden palkkaansa vastaava eroraha.
Toimitusjohtajan palvelussopimuksen mukaisesti yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle henkivakuutuksen.
Toimitusjohtajalle tai johtoryhmän muille jäsenille ei makseta erillistä korvausta toimimisesta konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallintoelimissä.
Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia johtoryhmän tai hallituksen jäsenten puolesta.
Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen vuonna 2011
Tarkemmat tiedot toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkkioista vuonna 2011 on esitetty yhtiön palkka- ja palkkioselvityksessä.