Spa Holdings 3 Oy aloittaa Ahlstrom-Munksjö Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeista 22.10.2020

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ PÖRSSITIEDOTE 21.10.2020 klo 14.10

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Kuten 24.9.2020 tiedotettiin, Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (”Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö (yhdessä ”Bain Capital” ja kyseiset rahastot ”Bain Capital Funds”)), Ahlstrom Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”, joka on Ahlström Capital Oy:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö), Viknum AB (”Viknum”) ja Belgrano Inversiones Oy (”Belgrano Inversiones”) muodostavat konsortion (“Konsortio”) Ahlstrom-Munksjö Oyj:n hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta varten, jonka Spa Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista Ahlstrom-Munksjö Oyj:n (“Ahlstrom-Munksjö” tai “Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Ahlstrom-Munksjön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Ahlstrom-Munksjö ovat 24.9.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 22.10.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 30.12.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2021 toisen vuosineljänneksen alkupuolella. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.

Tarjousasiakirja on saatavilla 22.10.2020 alkaen internetissä osoitteessa https://tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo/fi ja www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 22.10.2020 alkaen internetissä osoitteessa https://tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo ja www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-offer.

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 24.9.2020 (”Julkistus”), jossa tarjousvastike oli 18,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen oikaisuille (”Alun Perin Julkistettu Tarjousvastike”). Mikäli Ahlstrom-Munksjö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, mukaan lukien kolmas ja neljäs osingonmaksuerä, jotka perustuvat Ahlstrom-Munksjön 25.3.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päättämään osingonjakoon ja jotka ovat maksettavissa lokakuussa 2020 ja tammikuussa 2021 (kyseiset maksuerät, ”Hyväksytyt Maksuerät”) tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, mukaan lukien Hyväksytyt Maksuerät, Osakkeista tarjottavaa käteisvastiketta alennetaan Julkistuksen mukaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Ahlstrom-Munksjön hallitus päätti 30.9.2020 maksaa 0,13 euroa osinkoa Osaketta kohden ja määritti mainitun osingonmaksun täsmäytyspäiväksi 2.10.2020 ja maksupäiväksi 9.10.2020. Tästä osingonjaosta johtuvan Alun Perin Julkistetun Tarjousvastikkeen oikaisun jälkeen tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on Tarjousasiakirjan päivämääränä 17,97 euroa ollen alisteinen mahdollisille lisäoikaisuille (”Tarjousvastike”).

Ahlstrom-Munksjön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Ahlstrom-Munksjön hallitus on saanut fairness opinion -lausunnon Ahlstrom-Munksjön taloudelliselta neuvonantajalta UBS Europe SE:ltä. Lausunnon mukaan Yhtiön osakkeenomistajien Ostotarjouksen yhteydessä saama Tarjousvastike on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen.

Ahlstrom-Munksjön tietyt suuret osakkeenomistajat, eli Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones, jotka edustavat yhdessä noin 31,42 prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat yhdessä noin 4,16 prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä yllä mainitut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 35,57 prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Nämä sisältävät muun muassa tarvittavien hyväksyntöjen saamisen kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat ja ruotsalaiset säilytysyhteisöt (hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta) tai postinvälittäjät Tarjouksentekijän puolesta (suorien osakkeenomistajien osalta) lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Ahlstrom-Munksjön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajarekisteriin. Niiden Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen ahlstrom-munksjo-offer@nordea.com, mistä tällaiset Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat voivat saada tietoja hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea Bank Oyj ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyviin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa.

Niiden Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille.

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Niiden Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssa, tulee toimittaa hyväksyntänsä Nordea Bank Oyj:lle Nordea Bank Oyj:n antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä, Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones, kukin yksin, pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana, sitä ennen ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”), Nasdaq Stockholm AB:ssa (”Nasdaq Tukholma”) tai muutoin.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

PJT Partners (UK) Limited, Goldman Sachs International, Nordea Bank Oyj ja Pöyry Capital Limited toimivat Tarjouksentekijän taloudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä. Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, Roschier Asianajotoimisto Oy ja Kirkland & Ellis International LLP toimivat Tarjouksentekijän oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä.

UBS Europe SE toimii Ahlstrom-Munksjön taloudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP ja Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP toimivat Ahlstrom-Munksjön oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Ahlstrom-Munksjö Oyj

Johan Lindh, Vice President, Group Communications and Investor Relations, +358 10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

Ahlström Capital Oy

Camilla Sågbom, Director, Corporate Communications and Responsibility, +358 10 888 4172, camilla.sagbom@ahlstromcapital.com

Bain Capital

Ed Gascoigne-Pees, +44 (0)7884 001 949, ed.gascoigne-pees@camarco.co.uk
Candice Adam, +44 (0)7771 906 073, candice.adam@camarco.co.uk

Viknum AB

Mattias Arnelund, toimitusjohtaja, mattias.arnelund@nidoco.se

Belgrano Inversiones Oy

Alexander Ehrnrooth, hallituksen puheenjohtaja, alexander.ehrnrooth@virala.fi

TIETOA KONSORTIOSTA

Ahlstrom Capital on tällä hetkellä Ahlström Capital Oy:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. Ahlström Capital Oy on perheomisteinen sijoitusyhtiö, jonka sijoitustoiminta on keskittynyt teollisuusalan yrityksiin, kiinteistöihin ja metsiin. Vuonna 2019 Ahlström Capital Oy:n portfolioyhtiöiden liikevaihto oli noin 5 miljardia euroa ja portfolioyhtiöt työllistivät noin 15 500 henkilöä 29 maassa. Ahlström Capital Oy:llä ja Ahlstrom-Munksjöllä on yhteinen, lähes 170 vuotta pitkä historia. Tämän tiedotteen päivämääränä Ahlstrom Capital omistaa suoraan noin 18,69 prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön osakkeista ja äänistä. Lisäksi Ahlström-perheen jäsenet erikseen omistavat suoraan arviolta yli 36 prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön osakkeista ja äänistä.

Viknum on Nidoco AB:n (”Nidoco”) kokonaan omistama tytäryhtiö. Nidoco on ruotsalainen sijoitusyhtiö, jonka strategiana on luoda pitkän aikavälin arvoa aktiivisella omistajuudella sekä julkisesti noteeratuissa että yksityisesti omistetuissa yhtiöissä. Nidoco on tällä hetkellä merkittävä osakkeenomistaja kolmessa pohjoismaisessa pörssiyhtiössä, ja sillä on suoria ja epäsuoria omistuksia yli 250 listaamattomassa yhtiössä maailmanlaajuisesti. Näiden yhtiöiden yhteenlaskettu vuosittainen liikevaihto on yli 6,7 miljardia euroa, ja ne työllistävät yli 15 000 työntekijää. Nidoco on itsenäinen osa Virala Groupia, jonka omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth. Tämän tiedotteen päivämääränä Viknum omistaa suoraan noin 12,15 prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön osakkeista ja äänistä.

Belgrano Inversiones on Alexander Ehrnroothin omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Belgrano Inversiones omistaa suoraan noin 0,58 prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön osakkeista ja äänistä.

Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi maailman menestyneimpiä ja aktiivisimpia pääomasijoitusyhtiöitä. Se on perustamisvuodestaan 1984 lähtien tehnyt pääomasijoituksia yli 345 itsenäiseen yritykseen ja hallinnoi tällä hetkellä noin 100 miljardin Yhdysvaltain dollarin pääomaa. Bain Capital työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 520 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana, mukaan lukien Securitas Direct Verisure Group, Euroopan johtava ammattimaisesti valvottujen kodin hälytysjärjestelmien ja yhdistettyjen älykotipalveluiden tarjoaja, Bravida, Pohjoismaiden johtava elektroniikka-, lämmitys- ja putkipalveluiden sekä LVI-palveluiden toimittaja, EWOS, johtava kansainvälisessä kalankasvatusteollisuudessa käytettävän rehun ja ravinnon toimittaja, ja Nets, johtava pohjoiseurooppalainen maksu-, informaatio- ja digitaalisten identiteettiratkaisujen tarjoaja.

TIETOA AHLSTROM-MUNKSJÖSTÄ

Ahlstrom-Munksjö on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin ja Nasdaq Tukholman pörssilistoilla. Ahlstrom-Munksjö on yksi maailman johtavista innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien valmistajista tarjoten ratkaisuja asiakkailleen maailmanlaajuisesti. Ahlstrom-Munksjön tuotteita käytetään monissa teollisuussovelluksissa sekä kuluttajalähtöisissä tuotteissa ja prosesseissa, kuten päivittäistavaroissa, terveydenhuollon ja biotieteiden alalla, rakennus- ja kalusteteollisuudessa sekä kuljetuksen ja teollisuuden loppukäyttäjäsegmenteissä. Ahlstrom-Munksjön tarjonta käsittää suodatinmateriaalit, irrokepohjapaperit, elintarvike- ja juomateollisuuden käsittely- ja pakkausmateriaalit, laminaattipaperit, hiomatuotteiden ja teippien pohjapaperit, sähkötekniset eristepaperit, lasikuitumateriaalit sekä terveydenhuollon kankaat ja diagnostiikkasovellukset sekä valikoiman muita erikoispapereita ja sellua teollisuuden ja kuluttajien loppukäyttöön. Ratkaisut on suunniteltu ja tuotettu täyttämään ja ylittämään tietyt asiakasvaatimukset koskien laatua ja toimivuutta, jotta varmistetaan lisäarvon tuottaminen asiakkaalle. Tuotteet on kehitetty läheisessä yhteistyössä asiakkaiden ja muiden arvoketjun sidosryhmien kanssa vaatien kokemusta ja ammattitaitoa erikoispapereiden ja kuitupohjaisten ratkaisujen tuotannosta. Ahlstrom-Munksjön tavoitteena on jatkuvasti kehittää kestävään muotoiluun ja toimivuuteen perustuvaa tuotteiden, sovelluksien ja ratkaisujen tarjontaa. Ahlstrom-Munksjö palvelee yli 7 000 asiakasta yli 100 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ahlstrom-Munksjön yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Ahlstrom-Munksjötä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Ahlstrom-Munksjön, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Ahlstrom-Munksjön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Ahlstrom-Munksjön muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Ahlstrom-Munksjön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Ahlstrom-Munksjö ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Ahlstrom-Munksjötä tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Ahlstrom-Munksjön sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Vastuuvapauslauseke

PJT Partners (UK) Limited, jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tässä kuvattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle PJT Partners (UK) Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta tässä kuvattuihin asioihin liittyen. PJT Partners (UK) Limited tai mikään sen tytäryhtiöistä, sivuliikkeistä tai yhteistyöyrityksistä ei ole vastuullinen tai velvollinen millään tavoin (suorasti tai epäsuorasti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta kenellekään, joka ei ole PJT Partners (UK) Limitedin asiakas tähän tiedotteeseen tai sen sisältämiin lausuntoihin liittyen tai muutoin.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

UBS Europe SE, joka on Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin (BaFin) ja Euroopan Keskuspankin (EKP) valtuuttama ja sääntelemä, toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Spa Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja näiden ehtojen mukaisesti kaikki Ahlstrom-Munksjö Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Ahlstrom-Munksjö”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Ahlstrom-Munksjön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). On odotettavissa, että Toteutuspäivänä (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän omistavat epäsuorasti kokonaan Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (“Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö), Ahlstrom Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”) ja Viknum AB (”Viknum”).

Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones Oy (“Belgrano Inversiones”) muodostavat konsortion (”Konsortio”) Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 24.9.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 24.9.2020 (”Julkistus”), jossa tarjousvastike oli 18,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille (”Alun Perin Julkistettu Tarjousvastike”).

Alun Perin Julkistettu Tarjousvastike ja Tarjousvastike (kuten määritelty jäljempänä) on määritelty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä on 114 988 453. Mikäli Ahlstrom-Munksjön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä kasvaa uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Ahlstrom-Munksjö jakaa tai päättää jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen (mukaan lukien Yhtiön näistä maksamat verot), mukaan lukien Ahlstrom-Munksjön varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2020 päättämän osingon kolmas ja neljäs maksuerä, jotka maksetaan lokakuussa 2020 ja tammikuussa 2021 (kyseiset maksuerät, ”Hyväksytyt Maksuerät”), tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, mukaan lukien Hyväksytyt Maksuerät, Osakkeista tarjottavaa käteisvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Ahlstrom-Munksjön hallitus päätti 30.9.2020 maksaa 0,13 euroa osinkoa Osaketta kohden ja määritti mainitun osingonmaksun täsmäytyspäiväksi 2.10.2020 ja maksupäiväksi 9.10.2020. Tästä osingonjaosta johtuvan Alun Perin Julkistetun Tarjousvastikkeen oikaisun jälkeen tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä 17,97 euroa ollen alisteinen mahdollisille lisäoikaisuille (”Tarjousvastike”).

Yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen lisäoikaisu julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta oikaistaan, Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää julkistamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 22.10.2020 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 30.12.2020 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”).

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi viikkoa tai tämän ylittävältä ajalta toistaiseksi voimassa oleva, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) (”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa ” – Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely;
Kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta kaikissa maissa, edellyttäen että mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa, hyväksymisissä tai muissa toimissa asetetut ehdot, mukaan lukien mitkä tahansa mahdolliset vaatimukset Yhtiön varojen luovuttamiselle tai Yhtiön liiketoimintojen uudelleenjärjestelylle, ovat sellaisia, että Tarjouksentekijän ei tarvitse hyväksyä ja/tai toteuttaa mitään toimia (i) mikäli tällaisista toimista olisi olennaista haittaa Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen järjestelyiden taloudellisille hyödyille; tai (ii) mikäli tällaiset toimet kohdistuvat mihinkään muuhun yhtiöön, liiketoimintaan tai varoihin kuin Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin ja niiden liiketoimintoihin ja varoihin;
Mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai merkittävästi lykkäisi sitä;
Julkistuksen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa tai jonka olisi kohtuudella odotettava muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoa tosiseikasta tai olosuhteesta, joka on johtanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen (lukuun ottamatta sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, josta on Ilmoitettu Asianmukaisesti (kuten määritelty jäljempänä));
Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa;
Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti antanut suosituksensa Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä niin kauan kuin suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan Päättymispäivän (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) Yhtiön tai jonkin sen varoja hallinnoivan tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn tai konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoiminnassa, varoissa, asemassa (taloudellisessa tai muussa) tai liiketoiminnan tuloksessa; tai (b) olennaisen haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa edellyttäen lisäksi, ettei minkään seuraavista katsota muodostavan olennaisen haitallista muutosta tai vaikutusta: (i) muutokset pääomamarkkinaolosuhteissa yleisesti ottaen tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin, joiden teollinen toiminta on verrattavissa Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin; (ii) muutokset geopoliittisissa olosuhteissa tai mikä tahansa väkivaltaisuuksien puhkeaminen tai kärjistyminen, sotatoimet tai terrorismi; (iii) hurrikaani, tornado, tulva, maanjäristys tai muun luonnonkatastrofin tai ihmisen aiheuttama katastrofin tapahtuminen tai mikä tahansa epidemia tai pandemia (mukaan lukien COVID-19); (iv) muutokset soveltuvissa säännöksissä tai muissa oikeudellisissa- tai sääntelyolosuhteissa niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin, joiden teollinen toiminta on verrattavissa Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin; (v) muutokset yleisissä olosuhteissa niillä toimialoilla, joilla Yhtiö tai sen tytäryhtiöt toimivat niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin, joiden teollinen toiminta on verrattavissa Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin; (vi) Yhtiön epäonnistuminen noudattaa sisäisiä tai julkistettuja suunnitelmia, ennusteita, arvioita tai ennusteita liikevaihtoa, tuloja, nettovarallisuutta tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita koskien ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sen aikana tai sen jälkeen edellyttäen, ettei mikään tässä lausekkeessa (vi) estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, onko tällaisen epäonnistumisen taustalla oleva muutos tai vaikutus johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen; (vii) muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä edellyttäen, ettei mikään tässä lausekkeessa (vii) estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, onko tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen ja (viii) Julkistus ja Tarjouksentekijän tuleminen Yhtiön uudeksi määräysvaltaa käyttäväksi osakkeenomistajaksi (mukaan lukien muun muassa määräysvallan muutoksen vaikutukset tai vastaavien lausekkeiden vaikutukset Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden solmimissa sopimuksissa, jotka on Ilmoitettu Asianmukaisesti Tarjouksentekijälle Due Diligence Tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä)).

”Ilmoitettu Asianmukaisesti” tarkoittaa sellaisen riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman tai kohtuullisen todennäköisen riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman ilmoittamista Due Diligence Tiedoissa riittävän selvällä ja tarkalla tavalla, jonka perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjoaja, Due Diligence Tietoihin perehdyttyään ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, kohtuudella tunnistaa ja ymmärtää kyseisen ilmoitetun riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.

”Tarjousajan Päättymispäivä” tarkoittaa 30.12.2020. Tarjouksentekijä voi siirtää Tarjousajan Päättymispäivää aika ajoin, kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet (tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

”Due Diligence Tieto” tarkoittaa (i) Yhtiön julkistamaa tietoa, joka on julkistettu Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ja Nasdaq Stockholm AB:n (”Nasdaq Tukholma”) sääntöjen (tarvittavassa laajuudessa), Arvopaperimarkkinalain (mukaan lukien sen alaiset säännöt ja asetukset) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014, annettu 16. päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (sellaisena kuin se voi aika ajoin olla muutettuna tai uudelleen säädettynä) mukaisesti, (ii) tietoa, jonka Yhtiö on julkistanut Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevilla lehdistötiedotteilla, (iii) tietoa, jonka Yhtiö on Ilmoittanut Asianmukaisesti suoraan tai välillisesti neuvonantajiensa tai edustajiensa välityksellä Tarjouksentekijälle, sen osakkeenomistajille tai heidän edustajilleen tai neuvonantajilleen Yhdistymissopimuksessa suunniteltuihin liiketoimiin liittyvissä aikataulutetusti järjestetyissä johdon esityksissä, johdon haastatteluissa ja asiantuntijoiden kokouksissa ja (iv) tietoa, joka on ollut projektikohtaisessa virtuaalisessa datahuoneessa, kussakin kohdassa (i) – (iv) ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä, Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones, kukin yksin, pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana, sitä ennen ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, Nasdaq Tukholmassa tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Julkistuksen jälkeen ennen Tarjousajan päättymistä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousvastiketta koskevan korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Alun Perin Julkistettua Tarjousvastiketta tai Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Ahlstrom-Munksjön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajarekisteriin, lukuun ottamatta Ahlstrom-Munksjötä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa, Ruotsissa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohta ” – Maksuehdot ja selvitys” ja ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Niiden Osakkeiden osalta, jotka on rekisteröity Euroclear Swedenissä, käteistilin täytyy olla liitetty arvo-osuustiliin (suoraan rekisteröity arvo-osuustili) Euroclear Swedenissä. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva liiketoimi toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat ja ruotsalaiset säilytysyhteisöt (hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta) tai postinvälittäjät Tarjouksentekijän puolesta (suorien osakkeenomistajien osalta) lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Ahlstrom-Munksjön osakasluetteloon tai Euroclear Swedenin ylläpitämään Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajarekisteriin. Niiden Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen ahlstrom-munksjo-offer@nordea.com, mistä tällaiset Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat voivat saada tietoja hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyviin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle tai Euroclear Swedenissä rekisteröityihin Osakkeisiin liittyen Nordealle (joka toimii selvitysosapuolena Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta).

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Niiden Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity Euroclear Swedenissä, tulee toimittaa hyväksyntänsä Nordealle Nordean antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan, tai Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta Nordean, antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan, tai Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta Nordean, antamat ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen tai Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta siirtämään Osakkeet arvo-osuustililtä väliaikaiselle suljetulle tilille alla kohdassa ” – Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ” – Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin, tai Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta Nordealle.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Euroclear Finlandissa rekisteröityjen Osakkeiden osalta Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan, ja Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta Osakkeet poistetaan väliaikaiselta suljetulta tililtä ja siirretään osakkeenomistajan arvo-osuustilille, kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ” – Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja, tai Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta, Nordea, on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymisen tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita koskevan hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja tai Nordea (tilanteesta riippuen) kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Ahlstrom-Munksjön Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään viidentenätoista (15.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”). Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä ja/tai Nasdaq Tukholmassa, edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin ja Nasdaq Tukholman kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä ja/tai Nasdaq Tukholmassa. Euroclear Finlandissa rekisteröityjen Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään Toteutuspäivänä tai noin ensimmäisenä (1.) Toteutuspäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään Toteutuspäivän ja viimeistään noin viidennen (5.) Toteutuspäivän jälkeisen ruotsalaisen pankkipäivän välisenä aikana (”Ruotsin Selvityspäivä”). Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta Nordea toteuttaa kaikki käteissiirrot Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille niille käteistileille, jotka on liitetty osakkeenomistajan arvo-osuustiliin.

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Mikäli Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti. Euroclear Swedenissä rekisteröityjen Osakkeiden osalta, mikäli arvo-osuustiliin liitetty käteistili on suljettu, Ostotarjouksen pätevästi hyväksynyt osakkeenomistaja saa shekin.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Niille osakkeenomistajille, joiden Osakkeet on rekisteröity Euroclear Swedenissä ja jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja jotka eivät ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä, euromääräinen Tarjousvastike muunnetaan Ruotsin kruunuiksi arviolta yksi (1) pankkipäivä ennen Ruotsin Selvityspäivää (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika tai jokainen Jälkikäteinen Tarjousaika) määräytyvän Euroopan keskuspankin EUR/SEK-viitekurssin mukaisesti ja maksetaan näille osakkeenomistajille Ruotsin kruunuissa Ruotsin Selvityspäivänä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeita tarjoavalta osakkeenomistajalta Tarjousvastikkeen maksamista vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Kukin Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistyssopimuksen ehtojen puitteissa.

Muuta tietoa

Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin hyväksynnän perusteella Nordean asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFiD II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta (”LEI-tunnus”) ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Nordea voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finlandilta ja Euroclear Swedeniltä. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja https://www.nordea.com/fi/general-terms-and-policies/privacy-policy.html.

Tiedostot