Spa Holdings 3 Oy kompletterar erbjudandehandlingen rörande det offentliga kontanta uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oy
AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ BÖRSMEDDELANDE 18 december 2020 kl. 16.15 EET
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.
Såsom tidigare offentliggjorts har Spa Holdings 3 Oy (”Budgivaren”) och Ahlstrom-Munksjö Oyj (”Bolaget” eller ”Ahlstrom-Munksjö”) den 24 september 2020 ingått ett samgåendeavtal enligt vilket Budgivaren har lämnat ett frivilligt kontant offentligt uppköpserbjudande om att förvärva samtliga emitterade och utestående aktier i Ahlstrom-Munksjö som inte innehas av Ahlstrom-Munksjö eller något av dess dotterbolag (”Aktierna” eller, individuellt, en ”Aktie”) (”Uppköpserbjudandet”). Budgivaren har offentliggjort en erbjudandehandling daterad den 21 oktober 2020 angående Uppköpserbjudandet (”Erbjudandehandlingen”). Acceptperioden i Uppköpserbjudandet inleddes den 22 oktober 2020 kl. 09.30 (finsk tid) och kommer att löpa ut den 14 januari 2021 kl. 16.00 (finsk tid), såvida inte acceptperioden förlängs eller eventuell förlängd acceptperiod avbryts såsom beskrivs i villkoren för Uppköpserbjudandet.
Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (”Bain Luxco”) (ett bolag som ägs och kontrolleras av fonder som förvaltas eller rådges av Bain Capital Private Equity (Europe), LLP, och/eller dess närstående (tillsammans ”Bain Capital” och sådana fonder benämns ”Bain Capital-fonder”)), Ahlstrom Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”, ett indirekt helägt dotterbolag till Ahlström Capital Oy), Viknum AB (”Viknum”) och Belgrano Inversiones Oy (”Belgrano Inversiones”) bildar ett konsortium (”Konsortiet”) i syfte att lämna Uppköpserbjudandet.
Den finska Finansinspektionen har idag godkänt den finskspråkiga versionen av tillägget till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”). Tilläggshandlingen avser justeringen av erbjudandevederlaget i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet på grund av Ahlstrom-Munksjös styrelses beslut den 17 december 2020 om utbetalningen av en dividend om 0,13 EUR per Aktie. Tilläggshandlingen är bifogad som Bilaga 1 till detta börsmeddelande.
De finskspråkiga versionerna av Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen finns tillgängliga via internet på tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo/fi och www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-ostotarjous per den 18 december 2020. De engelskspråkiga översättningarna av Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen finns tillgängliga via internet på tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo och www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-offer per den 18 december 2020.
Investerar- och mediaförfrågningar:
Ahlstrom-Munksjö Oyj
Johan Lindh, Vice President, Group Communications and Investor Relations, +358 10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com
Ahlström Capital Oy
Camilla Sågbom, Director, Corporate Communications and Responsibility, +358 10 888 4172, camilla.sagbom@ahlstromcapital.com
Bain Capital
Ed Gascoigne-Pees, +44 (0)7884 001 949, ed.gascoigne-pees@camarco.co.uk
Candice Adam, +44 (0)7771 906 073, candice.adam@camarco.co.uk
Viknum AB
Mattias Arnelund, verkställande direktör, mattias.arnelund@nidoco.se
Belgrano Inversiones Oy
Alexander Ehrnrooth, styrelseordförande, alexander.ehrnrooth@virala.fi
OM KONSORTIET
Ahlstrom Capital är för närvarande det indirekt helägda dotterbolaget till Ahlström Capital Oy. Ahlström Capital Oy är ett familjeägt investeringsbolag som fokuserar sin investeringsverksamhet på industribolag, fastigheter och skog. År 2019 var de totala intäkterna från Ahlström Capital Oy:s portföljbolag cirka 5 miljarder EUR och portföljbolagen hade cirka 15 500 anställda i 29 länder. Ahlström Capital Oy och Ahlstrom-Munksjö delar nästan 170 års gemensam historia.
Viknum är ett helägt dotterbolag till Nidoco AB (”Nidoco”). Nidoco är ett svenskt investeringsbolag vars strategi är att skapa långsiktigt värde genom aktivt ägarskap i publika och privata bolag. Nidoco är för närvarande en ledande aktieägare i tre börsnoterade bolag med huvudkontor i Norden och har direkta och indirekta investeringar i mer än 250 onoterade bolag globalt. Sammanlagt har Nidocos dotter- och intressebolag en årsomsättning på över 6,7 miljarder EUR och över 15 000 anställda. Nidoco är en fristående del av Virala Group, som ägs av Alexander och Albert Ehrnrooth.
Belgrano Inversiones är ett investeringsbolag som ägs av Alexander Ehrnrooth.
Bain Luxco ägs och kontrolleras av Bain Capital-fonder. Bain Capital är ett av de mest framgångsrika och aktiva private equity-bolagen i världen. Sedan starten 1984 har det gjort private equity-investeringar i över 345 fristående bolag och förvaltar för närvarande cirka 100 miljarder USD i kapital. Bain Capital har över 520 investeringsexperter över hela världen spridda över sitt globala nätverk i Europa, Asien och Nordamerika. Bain Capital har gjort ett flertal framgångsrika och värdeskapande investeringar och realiseringar i Norden under de senaste åren, inklusive Securitas Direct Verisure Group, Europas ledande leverantör av professionellt övervakade hemalarmsystem och uppkopplade smarta tjänster för hemmet, Bravida, en ledande nordisk leverantör av tjänster inom el, värme och sanitet samt uppvärmning, ventilation och luftkonditionering, EWOS, en ledande leverantör av foder och näring till den internationella fiskodlingsindustrin samt Nets, en ledande nordeuropeisk leverantör av betalnings-, informations- och digitala ID-lösningar.
OM AHLSTROM-MUNKSJÖ
Ahlstrom-Munksjö är ett publikt aktiebolag inkorporerat enligt finsk rätt med sina aktier upptagna till handel på Nasdaq Helsinki Oy:s och Nasdaq Stockholm AB:s officiella listor. Ahlstrom-Munksjö är en världsledare inom innovativa och hållbara fiberbaserade material och levererar lösningar till sina kunder över hela världen. Ahlstrom-Munksjös produkter används i ett brett urval av industriella applikationer och konsumentdrivna produkter och processer, såsom dagligvaror, hälsovård och life science, bostadsbyggande och möbler samt transport- och industriella slutanvändningssegment. Ahlstrom-Munksjös utbud omfattar filtermaterial, releasepapper, processerings- och förpackningsmaterial för mat och dryck, dekorpapper, baspapper för slippapper och tejp, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, medicinska fibermaterial och lösningar för diagnostik samt en rad andra specialpapper och specialmassa för industriell- och konsumentslutanvändning. Lösningarna är utformade och tillverkade för att möta och överträffa specifika kundkrav avseende kvalitet och funktionalitet för att säkerställa ökat värde för kunderna. Produkterna är utvecklade i nära samarbete med kunder och andra intressenter i värdekedjan, vilket kräver erfarenhet och expertis inom produktion av specialpapper och fiberbaserade lösningar. Ahlstrom-Munksjö strävar efter att kontinuerligt förbättra sitt utbud av produkter, applikationer och lösningar som adresserar hållbar funktionalitet och design. Ahlstrom-Munksjö har mer än 7 000 kunder i över 100 länder.
VIKTIG INFORMATION
DETTA BÖRSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS PÅ ANNAT SÄTT, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.
DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. I SYNNERHET UTGÖR DETTA BÖRSMEDDELANDE INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV UPPKÖPSERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENBART BASERAT PÅ INFORMATIONEN SOM TILLHANDAHÅLLS I ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH TILLÄGGSHANDLINGAR. ERBJUDANDEN KOMMER INTE ATT LÄMNAS DIREKT ELLER INDIREKT TILL NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ANTINGEN ETT ERBJUDANDE ELLER DELTAGANDE I ETT SÅDANT SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG ELLER I VILKEN EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER TILLÄGGSHANDLING ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA KRAV SKULLE VARA TILLÄMPLIGA UTÖVER DE ÅTGÄRDER SOM VIDTAGITS I FINLAND.
UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE DIREKT ELLER INDIREKT I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH DÄRTILL RELATERADE ACCEPTFORMULÄR OCH TILLÄGGSHANDLINGAR KOMMER INTE ATT OCH FÅR INTE DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION I VILKEN SÅDANA ÅTGÄRDER SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. I SYNNERHET LÄMNAS UPPKÖPSERBJUDANDET INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, ELLER MED ANVÄNDANDE AV POSTVÄSENDET I, ELLER MED HJÄLP AV NÅGOT KOMMUNIKATIONSMEDEL (INKLUSIVE, MEN EJ BEGRÄNSAT TILL, TELEFAX, TELEX, TELEFON ELLER INTERNET) SOM ANVÄNDS VID NATIONELL ELLER INTERNATIONELL HANDEL I, ELLER VID NÅGON NATIONELL BÖRS ELLER HANDELSPLATS I, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE ACCEPTERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, GENOM ANVÄNDNING AV ELLER MEDELST ELLER FRÅN AUSTRALIEN, KANADA HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA OCH VARJE FÖRSÖK ATT ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET SOM ÄR ETT RESULTAT AV ATT DESSA RESTRIKTIONER DIREKT ELLER INDIREKT HAR ÖVERTRÄTTS KOMMER ATT VARA OGILTIGT.
DETTA BÖRSMEDDELANDE HAR UPPRÄTTATS I ENLIGHET MED FINSK LAG, NASDAQ HELSINKI OY:S REGLER OCH KODEN FÖR UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH DEN INFORMATION SOM LÄMNATS KANSKE INTE HADE VARIT DENSAMMA OM BÖRSMEDDELANDET HADE UPPRÄTTATS I ENLIGHET MED LAGEN I JURISDIKTIONER UTANFÖR FINLAND.
Information till Ahlstrom-Munksjös aktieägare i USA
Ahlstrom-Munksjös aktieägare i USA görs uppmärksamma på att Aktierna inte är noterade på en amerikansk börs och att Ahlstrom-Munksjö inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den i var tid gällande U.S. Securities Exchange Act från 1934 (”Exchange Act”) och att Ahlstrom-Munksjö inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda lag.
Uppköpserbjudandet lämnas avseende de emitterade och utestående aktierna i Ahlstrom-Munksjö, vilket har säte i Finland och är föremål för finska offentliggörande- och förfaranderegler. Uppköpserbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i Exchange Act och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av finsk rätt, innefattande, tidplanen för avräkningsförfaranden, återkallelserätt, rätten att avstå från villkor och tidpunkt för erläggande av betalning, vilka skiljer sig från de krav som gäller i USA. I synnerhet har den finansiella informationen i detta börsmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Finland, som kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag. Uppköpserbjudandet riktas till Ahlstrom-Munksjös aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Ahlstrom-Munksjös övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive detta börsmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar med metoden sådana dokument tillhandahålls Ahlstrom-Munksjös andra aktieägare.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan Budgivaren och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, från fall till fall, dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan efter dagen för detta börsmeddelande och under Uppköpserbjudandet samt vid sidan Uppköpserbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av Aktier, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av Aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv offentliggörs i Finland, kommer informationen offentliggöras i ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Ahlstrom-Munksjö om sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende värdepapper i Ahlstrom-Munksjö, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Finland kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i Finland i enlighet med vad som krävs enligt finsk lag.
Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Uppköpserbjudandet, kommenterat fördelarna eller rättvisheten av Uppköpserbjudandet, eller kommenterat tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet av Uppköpserbjudandet. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Uppköpserbjudandet av en amerikansk aktieägare kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Uppköpserbjudandet.
Det kan vara svårt för Ahlstrom-Munksjös aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Ahlstrom-Munksjös aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Budgivaren eller Ahlstrom-Munksjö eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.
Ansvarsfriskrivning
PJT Partners (UK) Limited, vilket är auktoriserat och står under tillsyn av Financial Conduct Authority i Storbritannien, handlar uteslutande för Budgivaren och inte för någon annan i samband med de frågor som beskrivs häri och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter till PJT Partners (UK) Limited eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med de frågor som beskrivs häri. Varken PJT Partners (UK) Limited eller något av dess dotterbolag, filialer eller närstående bär eller åtar sig någon skyldighet, skadeståndsansvar eller ansvar över huvud taget (varken direkt eller indirekt, varken kontraktsenligt, utomobligatoriskt, lagstadgat eller på annat sätt) gentemot någon person som inte är klient till PJT Partners (UK) Limited i samband med detta börsmeddelande, något uttalande häri eller på annat sätt.
Goldman Sachs International, vilket är auktoriserat av Prudential Regulation Authority och står under tillsyn av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Storbritannien, handlar uteslutande för Budgivaren och inte för någon annan i samband med Uppköpserbjudandet och i de frågor som beskrivs i detta börsmeddelande och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter till Goldman Sachs International eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Uppköpserbjudandet eller någon fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta börsmeddelande.
Nordea Bank Abp agerar finansiell rådgivare till Budgivaren och arrangör utanför USA och ingen annan i samband med Uppköpserbjudandet och kommer inte betrakta någon annan person som sin klient i förhållande till Uppköpserbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter till Nordea Bank Abp, inte heller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till Uppköpserbjudandet eller de andra frågor som hänvisas till i detta börsmeddelande. För tydlighets skull är Nordea Bank Abp inte registrerad som mäklare eller s.k. dealer i USA och kommer inte delta i direkt kommunikation rörande Uppköpserbjudandet med investerare som befinner sig i USA (varken på s.k. reverse inquiry basis eller på annat sätt). Amerikanska aktieägare bör kontakta sina mäklare angående eventuella frågor rörande Uppköpserbjudandet.
UBS Europe SE, som är auktoriserad och står under tillsyn av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) och Europeiska centralbanken (ECB), handlar uteslutande för Bolaget och inte för någon annan i samband med Uppköpserbjudandet eller de frågor som hänvisas till i detta dokument, kommer inte betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta dokument) som sin klient i förhållande till Uppköpserbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som erbjuds dess klienter eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till Uppköpserbjudandet eller någon annan transaktion eller annat arrangemang som hänvisas till i detta dokument.
Bilaga 1: Tilläggshandling
Ahlstrom-Munksjö i korthet
Ahlstrom-Munksjö är en global ledare inom fiberbaserade material som levererar innovativa och hållbara kundlösningar. Vår mission är att utvidga fiberbaserade lösningars betydelse för en mer hållbar vardag. Vårt erbjudande omfattar filtermaterial, releasepapper, material för processer inom livsmedels- och dryckesindustrin, dekorpapper för laminatindustrin, baspapper för slippapper och tejp, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, medicinska fibermaterial och lösningar för diagnostik samt ett utbud specialpapper för såväl industriella processer samt konsumentprodukter. Vår omsättning är cirka EUR 3 miljarder på årsbasis och antalet medarbetare är cirka 8 000. Ahlstrom-Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm. Läs mer på www.ahlstrom-munksjo.com